FAQ – Frequently Asked Questions

Welche Rechte und Pflichten habe ich als Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft?

Der Verwaltungsrat ist als ausführendes Organ einer Aktiengesellschaft mit ihrer Leitung beauftragt. Die aktienrechtlichen Bestimmungen richten sich regelmässig an den Gesamtverwaltungsrat als Gremium und nicht an ein einzelnes Mitglied. Die jeweiligen Rechte eines Verwaltungsratsmitgliedes stehen in der Regel einer direkten Pflicht den anderen Mitgliedern des Verwaltungsrates gegenüber. Neben allgemeinen Bestimmungen enthält das Aktienrecht zahlreiche Artikel, in denen einzelne Rechte oder Pflichten des Verwaltungsrates konkret oder auch indirekt bezeichnet werden (siehe insbesondere Art. 716 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts, OR).

Die Rechte bzw. Aufgaben des Verwaltungsrates sind u.a. die Folgenden:

  • Die Oberleitung der Aktiengesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft nach Aussen;
  • Das Recht auf Einsicht und Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft insbesondere auch gegenüber den anderen Verwaltungsratsmitgliedern;
  • Die Ausführung der unübertragbaren und unerziehbaren Aufgaben nach Art. 716a OR;
  • Das Recht, an der Generalversammlung teilzunehmen;
  • Das Recht, eine Sitzung des Verwaltungsrates einberufen zu können;
  • Das Recht zur Beschlussfassung in allen Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind;
  • Die Vorbereitung der Generalversammlung;
  • Das Recht, Weisungen zu erteilen, insbesondere bei erfolgter Delegation der Geschäftsführung;
  • Das Recht, das Verwaltungsratsmandat niederzulegen.

Die Pflichten eines Verwaltungsrates sind gesetzlich nicht abschliessend geregelt und sind auszugsweise die Folgenden:

  • Die Pflicht zur Ausführung der unübertragbaren Aufgaben nach Art. 716a OR;
  • Die Pflicht zur Mitwirkung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes an der Willensbildung des gesamten Verwaltungsrates;
  • Die Pflicht zur Sorgfalt bei der Mandatsübernahme, bei der Ausübung des Mandates sowie bei der Auswahl, Instruktion und Überwachung der Geschäftsleitung;
  • Die Pflicht zur Treue gegenüber der Gesellschaft: Ein Verwaltungsratsmitglied muss im Interesse der Gesellschaft handeln und dieses in guten Treuen wahren. Die Treuepflicht umfasst eine Geheimhaltungs- und Schweigepflicht, ein Konkurrenzverbot sowie das Verbot von Insichgeschäften;
  • Die Pflicht zur Information der anderen Verwaltungsratsmitglieder;
  • Die Pflicht zur Festlegung eines Organisationsreglements für die Aktiengesellschaft;
  • Die Pflicht zur Ausgestaltung des Rechnungswesens und der Finanzkontrolle der Aktiengesellschaft;
  • Die Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre;
  • Die Pflicht zur Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung der Aktiengesellschaft;
  • Die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung der Beschlüsse.

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