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Neue Transparenzregeln für Unternehmen – Was müssen Unternehmen tun?

A) Inkrafttreten des TJPG

Am 1. Oktober 2026 tritt das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) in Kraft. Das Gesetz zielt darauf ab, Geldwäscherei, organisierte Kriminalität, Terrorismusfinanzierung, Korruption und die Umgehung von Sanktionen wirksamer zu bekämpfen und die Integrität des Schweizer Finanz- und Wirtschaftsplatzes zu stärken. Die neuen Pflichten betreffen die meisten Schweizer Gesellschaften sowie gewisse ausländische Rechtseinheiten und erfordern zeitnahes Handeln.

B) Einführung des Schweizerischen Transparenzregisters

Im Zentrum des TJPG steht die Schaffung des Schweizerischen Transparenzregisters, in welchem all jene Personen erfasst werden, welche die Kontrolle über schweizerische juristische Personen oder über ausländische juristische Personen mit Bezug zur Schweiz ausüben (sogenannte wirtschaftlich berechtigte Personen). Das Transparenzregister wird vom Bundesamt für Justiz geführt. Eine Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement führt Kontrollen zur Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Informationen im Transparenzregister durch.

Das Register ist nicht öffentlich. Der Zugriff ist insbesondere den zuständigen Polizei-, Verwaltungs- und Strafbehörden des Bundes und der Kantone, der Meldestelle für Geldwäscherei sowie den zuständigen Behörden im Bereich der Amtshilfe in Steuersachen vorbehalten. Ausserdem erhalten Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater im Sinne des Geldwäschereigesetzes (GwG) Zugriff auf gewisse Daten des Transparenzregisters, soweit diese zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten nach dem GwG erforderlich sind. Kunden, Geschäftspartner, Konkurrenten, Medien und die Allgemeinheit haben hingegen – anders als beim Handelsregister – keinen Zugang. Ebenfalls ist das Bundesgesetz über das Öffentlichkeitsprinzip der Verwaltung auf diejenigen Registerdaten, die sich auf natürliche und juristische Personen beziehen, nicht anwendbar.

C) Wer ist vom TJPG betroffen?

Dem TJPG sind Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften sowie Investmentgesellschaften mit variablem oder festem Kapital (SICAV/SICAF) und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen unterstellt. Erfasst werden zudem juristische Personen ausländischen Rechts mit Bezug zur Schweiz – das heisst mit eingetragener Zweigniederlassung in der Schweiz, mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz oder mit Grundeigentum bzw. Grundstückserwerb (im Sinne der Lex Koller) in der Schweiz – sowie Trustees mit Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz oder solche, die Trusts von der Schweiz aus verwalten, soweit sie nicht bereits dem GwG unterstehen.

Nicht unterstellt sind unter anderem börsenkotierte Gesellschaften sowie deren zu über 75% gehaltene Tochtergesellschaften, Einrichtungen der beruflichen Vorsorge (Pensionskassen), juristische Personen, die zu mindestens 75% von einem Gemeinwesen gehalten werden, sowie Einzelunternehmen und Personengesellschaften (Kollektiv- und Kommanditgesellschaften). Ausgenommen sind schliesslich Vereine und Stiftungen.

D) Welche Pflichten treffen die Gesellschaften?

1. Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person

Die betroffenen Gesellschaften müssen die an ihnen wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und deren Identität sowie Art und Umfang der Kontrolle überprüfen. Dazu muss die betroffene Gesellschaft sachdienliche Belege einverlangen und dokumentieren. Bei mehrstufigen Strukturen sind die Beteiligungsketten zurückzuverfolgen, bis eine natürliche Person identifiziert ist. Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen sowie wirtschaftlich berechtigte Personen und andere betroffene Dritte haben diesbezüglich eine gesetzliche Mitwirkungspflicht.

Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt diejenige Person, welche die Gesellschaft letztendlich kontrolliert, indem sie:

  • direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen hält oder
  • die Gesellschaft «auf andere Weise» kontrolliert, beispielsweise durch ein im Aktionärsbindungsvertrag eingeräumtes Recht, die Mehrheit des Leitungsorgans zu ernennen.

Falls keine Person die obigen Kriterien erfüllt, gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs (beispielsweise Verwaltungsratspräsident/in) als wirtschaftlich berechtigte Person.

2. Dokumentation

Die Informationen sind zu dokumentieren, aktuell zu halten und so aufzubewahren, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann. Die Aufbewahrungsfrist beträgt zehn Jahre ab dem Zeitpunkt, in dem eine Person nicht mehr wirtschaftlich berechtigt ist.

3. Meldung an das Schweizerische Transparenzregister

Die betroffenen Gesellschaften müssen dem Schweizerischen Transparenzregister die Identität ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen melden. Zu melden sind pro wirtschaftlich berechtigter Person Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der Kontrolle. Die Meldung erfolgt grundsätzlich digital über EasyGov (www.easygov.swiss).

Gelingt es der Gesellschaft nicht, die wirtschaftlich berechtigte Person zu identifizieren oder deren Identität oder Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person auf zufriedenstellende Weise zu überprüfen, so muss die Gesellschaft dies in der Meldung an das Transparenzregister vermerken und alle ihr zur Verfügung stehenden sachdienlichen Informationen, einschliesslich des Namens des obersten Mitglieds des leitenden Organs, angeben.

Für einfach strukturierte GmbH sowie für Einpersonen-AG besteht ein vereinfachtes Verfahren: Sind alle wirtschaftlich Berechtigten bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, kann die Meldung an das kantonale Handelsregisteramt erfolgen.

4. Fristen

Das TJPG tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Neu gegründete Gesellschaften müssen ab diesem Zeitpunkt die Erstmeldung beim Transparenzregister innert eines Monats nach Eintragung ins Handelsregister vornehmen.

Für bereits bestehende Gesellschaften gelten gestaffelte Fristen für die Erstmeldung:

  • AG mit ordentlicher Revisionspflicht: bis 1. Januar 2027
  • Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revisionspflicht: bis 1. Februar 2027
  • AG ohne ordentliche Revisionspflicht: bis 1. März 2027
  • Übrige schweizerische Gesellschaften/ausländische Rechtseinheiten: bis 1. April 2027
  • Gesellschaften, deren wirtschaftlich berechtigte Personen alle als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind: bis 1. Oktober 2028

Sofern nach dem 1. Oktober 2026, jedoch vor Ablauf der obigen Fristen, eine Änderung im Handelsregister vorgenommen wird, muss die Meldung spätestens innert eines Monats nach der Änderung im Handelsregister erfolgen.

5. Sanktionen

Wer die Identifikations- und Meldepflichten vorsätzlich verletzt – wobei bereits Eventualvorsatz genügt – oder falsche Angaben gegenüber der Kontrollstelle macht, riskiert eine Busse bis CHF 500’000. Wer eine rechtskräftige Verfügung der Kontrollstelle vorsätzlich missachtet, kann mit einer Busse bis CHF 100’000 belegt werden.

E) Welcher konkrete Handlungsbedarf ergibt sich?

Im Hinblick auf das Inkrafttreten des TJPG am 1. Oktober 2026 ergibt sich überblicksweise der nachfolgende Handlungsbedarf:

  1. Unterstellung Ihrer Gesellschaft unter das TJPG prüfen
  2. Massgebende Frist für die Erstmeldung prüfen
  3. Interne Zuständigkeit für die Meldung definieren, Prozesse für die laufende Überwachung von Kontrollveränderungen aufsetzen und Dokumentation sicherstellen
  4. Beteiligungs- und Kontrollstruktur Ihrer Gesellschaft erfassen
  5. Wirtschaftlich berechtigte Personen identifizieren und entsprechende Personalien sowie einschlägige Belege beschaffen
  6. EasyGov-Registrierung (bzw. Meldung beim Handelsregisteramt, sofern das vereinfachte Verfahren anwendbar ist) vorbereiten

Das TJPG bringt für die meisten Gesellschaften kurzfristigen Handlungsbedarf. Gerne prüft PETERER Rechtsanwälte Notare AG die Unterstellung Ihrer Gesellschaft, identifiziert die wirtschaftlich berechtigten Personen, unterstützt Sie bei der Einrichtung interner Prozesse und stellt die fristgerechte und rechtskonforme Meldung sicher.